本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2022年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟制订〈广州润锋科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。

广州润锋科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广州润锋科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及《广州润锋科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记、管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司及其下属各部门、各机构、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人信息的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及备案事宜。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息， 包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动或无法履职；

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构、全国中小企业股份转让系统有限公司规定的其他事项。

第五条 除第四条规定情形外，内幕信息还包括，发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时、如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定进行报备。

第四章 内幕信息保密管理

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条 持有公司 5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构或全国中小企业股转系统有限责任公司报告。

第十六条 公司向持有公司 5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十七条 公司董事审议和表决涉及非公开信息的议案时，应认真履行职责， 关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的， 公司董事会应予以拒绝。

第十八条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确保密义务、违反保密规定的责任。

第五章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 持有公司 5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定执行。

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。